PEC Amministratori di Società: adempimento al 31 dicembre 2025 e la nota di Unioncamere-Notariato del 25 settembre

La nota MIMIT del 25 giugno ufficializza il rinvio al 31 dicembre e integra i chiarimenti operativi precedenti. Riepilogo del nuovo adempimento che riguarda anche le SSD

L’APPROFONDIMENTO DEL WEEKEND

Questo articolo, piuttosto esteso per guidare il lettore nell’approfondimento opportuno, è diviso in due parti, la seconda delle quali è dedicata ai chiarimenti di Unioncamere-Notariato.

La Legge di Bilancio 2025 in vigore dal 1° gennaio 2025 ha previsto una novità per gli Amministratori delle società, l’obbligo di PEC personale.

Il MIMIT ha diffuso inizialmente la nota n. 43836 del 12.03.2025 con chiarimenti in merito al nuovo adempimento. Il 25 giugno 2025, a seguito di numeri dubbi e polemiche sollevate dalle stesse Camere di Commercio, il MIMIT ha pubblicato una nuova nota n 654 di chiarimenti, con tutte le regole per il nuovo adempimento. Il comma 860 modifica l’articolo 5, comma 1, del decreto-legge n. 179 del 18 ottobre 2012, disponendo l’estensione dell’obbligo di possedere un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) anche agli Amministratori di imprese costituite in forma societaria.

Nella relazione illustrativa alla legge si evidenziava che la ratio della norma è quella di garantire una comunicazione ufficiale, tracciabile e sicura tra le imprese e la Pubblica Amministrazione.
In questo modo, inoltre, si uniforma l’uso della PEC tra tutte le tipologie di imprese, favorendo l’integrazione nel sistema digitale nazionale. Avendo la norma una formulazione generica, le Camere di Commercio prima dei chiarimenti MIMIT hanno diffuso il proprio orientamento interpretativo, tanto per le società già esistenti, quanto per quelle neocostituite.

In data 12 marzo 2025 è arrivato il primo chiarimento del MIMIT con la nota n. 43836 con cui relativamente al termine viene specificato quanto segue:

In ragione dell’assenza di un espresso termine di adempimento, che non viene determinato in alcun modo dal recente intervento del legislatore, né risulta altrimenti rintracciabile per via interpretativa, pare comunque opportuno individuare un termine che consenta una legittima applicazione dell’obbligo, come esteso, alla luce della necessità di adottare una ragionevole interpretazione della norma, nella parte in cui prevede la immediata imposizione di una siffatta estensione, anche a fronte della numerosità dei soggetti di essa destinatari. Anche alla luce della incertezza interpretativa della disposizione e della conseguente diffusa inconsapevolezza delle imprese destinatarie dell’obbligo, si ritiene pertanto opportuno – salvo quanto indicato, qui di seguito, al paragrafo «Prima comunicazione e aggiornamento dell’informazione», con riferimento all’ipotesi di sostituzione o di rinnovo dell’amministratore – assegnare alle imprese costituite prima del 1° gennaio 2025 termine per la comunicazione degli indirizzi PEC dei propri amministratori fino alla data del 30 giugno 2025.

Si demanda al Sistema camerale la diffusione dell’informazione presso le imprese, di cui sarà in ogni caso data notizia anche mediante pubblicazione di apposita nota informativa sul sito istituzionale del Ministero.

Pertanto, il 30 giugno 2025 è termine indicato nella nota del Ministero. La stessa nota MIMIT con chiarezza indicava che:

l’obbligo di PEC per gli Amministratori riguarda tutti gli Amministratori e si assolve iscrivendo un indirizzo PEC personale,
le imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025, o per quelle che – pur sulla base di un atto costitutivo di data antecedente – presentino la domanda di iscrizione dopo il 1° gennaio 2025, lo si è individuato in coincidenza con il deposito della domanda di iscrizione nel Registro delle Imprese,
l’iscrizione del domicilio digitale nel Registro delle Imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria,
l’omissione della indicazione della PEC, in quanto elemento informativo necessario per espressa previsione di legge, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa. A fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un Amministratore, da parte di una impresa soggetta all’obbligo, la Camera di Commercio ricevente l’istanza dovrà, pertanto, disporre la sospensione del procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a trenta giorni, per l’integrazione del dato mancante, al suo spirare procedendo, in difetto di ottemperanza, al rigetto della domanda.

A seguito dei dubbi sollevati dalle Camere di Commercio d’Italia, il termine del 30 giugno 2025, slitta al 31 dicembre 2025 e giungono ulteriori precisazioni nella nota MIMIT n 654 del 25 giugno.

La nota del 25 giugno 2025 evidenzia che “in considerazione dei limiti e vincoli posti dall’ordinamento ad un intervento per via interpretativa, questa Direzione Generale si riservava, anche alla luce delle criticità e delle segnalazioni che fossero medio termine emerse dal territorio, dal Sistema camerale e dagli attori professionali e imprenditoriali coinvolti nell’attuazione della norma, di procedere a successivi interventi volti ad ampliare e, ove necessario, correggere le indicazioni applicative fornite alle Camere, comunque garantendo un’attuazione della disciplina conforme alla ratio delle disposizioni vigenti e uniforme sul territorio nazionale.
Sono state recentemente sottoposte all’attenzione di questo Ministero talune criticità che starebbero emergendo sul territorio, anche in conseguenza di prassi camerali difformi, con particolare riferimento, tra l’altro, al termine entro il quale i soggetti obbligati sono chiamati ad effettuare la prevista iscrizione del domicilio digitale degli amministratori nel registro delle imprese.
Come noto, nella richiamata ministeriale del 12 marzo scorso erano esposte in merito le seguenti considerazioni.

Premessa l’indubbia applicazione della norma di cui all’articolo 1 comma 860, della legge n. 207 del 2024 sia alle imprese costituite a decorrere dalla data di entrata in vigore della disposizione, sia alle imprese alla medesima data già costituite, si rilevava l’assenza di un espresso termine di adempimento, non determinato dal legislatore né altrimenti rintracciabile per via interpretativa se non mediante ricorso alla ordinaria disciplina in materia di entrata in vigore delle disposizioni legislative, di cui all’art 10 delle disposizioni sulla legge in generale premesse al codice civile.
Valutata pertanto la opportunità di individuare un termine che consentisse una «legittima applicazione dell’obbligo, come esteso, alla luce della necessità di adottare una ragionevole interpretazione della norma, nella parte in cui prevede la immediata imposizione di una siffatta estensione, anche a fronte della numerosità dei soggetti di essa destinatari», nonché «alla luce della incertezza interpretativa della disposizione e della conseguente diffusa inconsapevolezza delle imprese destinatarie dell’obbligo», questa Direzione Generale procedeva dunque, in un’ottica di semplificazione dell’onere e di favore per le imprese chiamate all’adempimento, ad individuare un termine per la prima comunicazione da parte delle imprese già costituite alla data di entrata in vigore dell’obbligo, fissandolo alla data del 30 giugno 2025.

Al riguardo è stato recentemente rappresentato a questo Ministero che la data così individuata genererebbe criticità operative anche in ragione della concomitanza con gli adempimenti societari connessi all’approvazione dei bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2024, esprimendosi da più parti l’auspicio per un differimento del termine di comunicazione in parola alla data del 31 dicembre 2025.

In merito, anche tenuto conto delle interlocuzioni con gli Uffici di diretta collaborazione Ministro e con gli Uffici del Sottosegretario di Stato con delega, al fine di consentire una più ordinata attuazione dell’obbligo normativo, al contempo curandone un contemperamento con le esigenze esposte dal mondo professionale e imprenditoriale, si intende modificare le indicazioni già fornite alle Camere di Commercio prevedendo la traslazione del termine di adempimento qui all’esame sino alla data del 31 dicembre 2025.

Rimangono allo stato immodificate e qui confermate le linee interpretative e le ulteriori indicazioni operative fornite con la più volte richiamata nota prot. n.43836 del 12 marzo u.s..
Si invitano le Camere di Commercio destinatarie della presente a voler dare seguito alle indicazioni complessivamente fornite da questa Direzione Generale, curando la corretta diffusione dell’informazione presso le imprese.”.

CHIARIMENTI DEL 25 SETTEMBRE 2025 SUI REQUISITI OGGETTIVI E SOGGETTIVI

Con una Nota Unioncamere-Notariato si forniscono nuove indicazioni rispetto alla PEC degli Amministratori di società in vigore dal 1° gennaio 2026

Con una Nota congiunta del 25.09.2025, Unioncamere ed il Notariato hanno diffuso nuovi chiarimenti sui requisiti soggettivi ed oggettivi del nuovo adempimento in vigore dal 1° gennaio 2026 ed introdotto dalla Legge di Bilancio per gli Amministratori di società.

La nota, di nove pagine, evidenzia al punto n. 3 chiarimenti sul domicilio digitale degli Amministratori, vediamo il dettaglio.

In relazione all’obbligo degli Amministratori di società, introdotto dall’art. 1, comma 860, della L. 30 dicembre 2024, n. 207 (Legge di Bilancio 2025), di “indicare il proprio domicilio digitale” e di comunicarlo per l’iscrizione al Registro delle Imprese (previsto per le società dall’art. 16, comma 6, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185, ed esteso, dall’ art. 5, comma 1, del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179 alle imprese individuali), considerata la nota del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 12 marzo 2025 prot. n. 43836, si segnala quanto segue.

Relativamente all’ambito oggettivo di applicazione per le imprese costituite in forma societaria, si segnala che:

occorrono entrambi i requisiti, e quindi:
- (i) attività di impresa
- e (ii) forma societaria;
sono quindi escluse le società che non svolgono attività d’impresa (ad es. le Stp, le Sta e le società di mutuo soccorso) i consorzi ed altri enti che, pur svolgendo attività d’impresa, non siano società ed i contratti di rete.

Relativamente all’ambito soggettivo di applicazione, ossia per gli Amministratori di imprese costituite in forma societaria. sono inclusi tutti coloro che ricoprano la carica di Amministratore, anche se non muniti di deleghe e non operativi. Sono inclusi i liquidatori, in quanto Amministratori delle società in liquidazione.

Attenzione al fatto che sono esclusi i procuratori, compresi i direttori generali, nonché i preposti di società estere con sede secondaria in Italia.

Relativamente alla decorrenza del nuovo adempimento, a partire dal 1° gennaio 2025, l’obbligo riguarda le richieste di iscrizione della nomina presentate (anche per conferma o rinnovo o modifica dei patti sociali di società di persone) a decorrere dal 1° gennaio 2025, quindi non solo le richieste di iscrizione di nomina relative alle società costituite dal 1° gennaio 2025.

La comunicazione del domicilio digitale effettuata dagli Amministratori già in carica al 1° gennaio 2025, per la quale non è previsto un termine di scadenza, è esente dal pagamento dei diritti di segreteria.

Infine, relativamente alle caratteristiche del Domicilio Digitale degli Amministratori di società, la nota del 25 settembre specifica che il domicilio digitale è un “indirizzo elettronico eletto presso un servizio di posta elettronica certificata …”, “valido ai fini delle comunicazioni elettroniche aventi valore legale”; come tale assume, ove previsto dalla legge, la stessa funzione del domicilio regolato e definito dal Codice civile (art. 43); conseguentemente
l’amministratore/liquidatore può alternativamente:

indicare il proprio domicilio digitale personale;
indicare lo stesso domicilio digitale personale per le cariche ricoperte in diverse società;
indicare diversi domicili digitali per le cariche ricoperte in diverse società;
“eleggere domicilio speciale” elettronico, ai sensi dell’art 47 del codice civile, presso il domicilio digitale della società nella quale ricopre la carica.

Non è, invece, possibile indicare un domicilio digitale di altra società o riferito ad altro Amministratore/Liquidatore.”