Titolare effettivo: prima comunicazione, variazione e comunicazione annuale

Gli obblighi a cui sono sottoposte le aziende (anche le SSD) in sede di costituzione e nelle fasi successive

beatrice.masserini@studiocassinis.com

La comunicazione del titolare effettivo resta un adempimento obbligatorio e le scadenze da rispettare saranno:

1. per le spa, srl, sapa, società consortili per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata (quindi anche le SSD) e società cooperative neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del Registro delle Imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese;
2. per le persone giuridiche private neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del Registro delle Imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private;
3. per i trust e gli istituti giuridici affini (mandati fiduciari) neocostituiti la comunicazione deve essere trasmessa entro 30 giorni dalla costituzione.

Comunicazione di variazioni della titolarità effettiva

L’art. 3, comma 3, del decreto sancisce l’obbligo di tenere costantemente aggiornate le informazioni sulla titolarità effettiva e dispone, in tal senso, che “i soggetti di cui ai commi 1 e 2 comunicano eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva entro trenta giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione”.

La variazione sulla titolarità effettiva dovrà essere comunicata ed iscritta. In virtù di tale previsione, il registro dei titolari effettivi, con il passare del tempo, è destinato a rappresentare uno “storico” delle variazioni intervenute (alla registrazione ed alla variazione si applica il regime pubblicitario dell’atto da cui eventualmente derivi la variazione del titolare effettivo), con funzione di certificazione (entro il limite temporale di 10 anni), ma anche un significativo contributo alle attività di monitoraggio e di indagine in chiave di prevenzione e contrasto al fenomeno del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

Al verificarsi di una variazione della titolarità effettivadeve essere inviato un nuovo modello digitale TE, sempre all’ufficio del Registro delle Imprese competente.

Nel caso di variazione della titolarità effettiva, la scadenza entro cui inviare la comunicazione aggiornata della titolarità effettiva è pari a 30 giorni dall’atto o dall’evento che segna la variazione. Il termine di 30 giorni decorre dall’iscrizione dell’atto nel pertinente Registro, nel caso in cui l’atto che abbia determinato la variazione richieda la pubblicazione e sia previsto il regime giuridico cosiddetto della pubblicità costitutiva o parzialmente costitutiva.

Comunicazioni annuale

Lo stesso citato comma 3, art. 3 del decreto sancisce l’obbligo di provvedere al rinnovo della comunicazione con cadenza annuale, a prescindere, dal configurarsi – o meno – di variazioni: “gli stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro variazione o dall’ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio”.

Tale adempimento deve essere effettuato entro 12 mesi dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma.

Particolare attenzione si deve prestare al ricorrere del presupposto da cui scaturisce l’obbligo che matura annualmente (ogni 12 mesi). Ciò significa che, anche in assenza di variazione, la comunicazione della titolarità effettiva deve essere comunque confermata annualmente, entro cioè 12 mesi dall’ultima comunicazione.

Le imprese con personalità giuridica possono effettuare l’adempimento – nel rispetto, comunque del termine massimo di 12 mesi dall’ultima comunicazione – contestualmente al deposito annuale del bilancio d’esercizio nel Registro delle Imprese competente.