Beatrice Masserini
La scadenza è quella dell’11 dicembre, ma viene ulteriormente ripreso il tema per fare chiarezza e guidare ogni società sportiva o impresa del settore ad agire secondo quanto disposto dal Legislatore
L’APPROFONDIMENTO DEL WEEKEND
Premessa.
Questo nuovo articolo, che dettaglia i punti da interpretare correttamente circa la comunicazione della titolarità effettiva di impresa che riguarda anche diverse società operanti in ambito sportivo, segue ad uno scambio social che si richiamava al precedente articolo della dottoressa Beatrice Masserini, la quale, in un inciso, invitava ad un atteggiamento prudenziale, menzionando sia le SSD che le ASD.
Tale collegamento, che chiarisce di seguito meglio la stessa Masserini, ha spinto Giuliano Sinibaldi, commercialista e revisore legale, ad intervenire con un commento social che riportiamo:
“Le ASD senza personalità giuridica non devono fare alcuna comunicazione del titolare effettivo: non è questione di prudenza. Basta leggere la norma. In questo momento di grande confusione cerchiamo di non aggiungere ulteriori elementi di tensione.
Quanto alle SSD e coop sportive: sono società di capitali e l’obbligo vale per loro come per tutte le altre (così come l’obbligo di dotarsi di adeguati assetti organizzativi). Il RAS e la riforma dello sport non c’entrano nulla perché sono disposizioni civilistiche (di matrice europea) che si applicano a prescindere dal settore di appartenenza.
Ripeto: la riforma ha tante criticità e problemi applicativi, non aggiungiamone altre.
Quanto alle gare d’appalto, posso concordare, ma si tratta di una previsione che va comunque gestita nel rispetto del codice degli appalti.
Sul resto, sto facendo tanta formazione in giro per la penisola e mi rendo conto delle difficoltà, ma va anche detto che nello sport c’è un deficit di imprenditorialità/professionalità, figlio di 30 anni di “droga da agevolazioni facili”, che va colmato
Ci vorrà tempo ma è ineludibile”
Noi, come redazione, sempre via social, abbiamo sottolineato sin dall’inizio che l’articolo dove si dava spazio ad un pensiero di Beatrice Masserini (questo il link: https://wbox.it/sport-fra-falle-della-riforma-e-polemiche-crescenti/) nella sua parte iniziale citava solo società di capitali, menzionando le SSD a rl e le cooperative.
A fini di chiarezza completa e per rassicurare tutti gli operatori sportivi, nonché le imprese fornitrici e le società operanti nel comparto, abbiamo chiesto a Beatrice Masserini un ulteriore contributo, che approfondisca la materia a scanso di qualsiasi equivoco.
E, ovviamente, la nota professionista, si distingue ancora una volta per chiarezza e capacità di rendere semplici argomenti non sempre facili da comprendere.
beatrice.masserini@studiocassinis.com
Prima di addentrarmi nell’argomento già illustrato nel mio precedente articolo, desidero puntualizzare che le comunicazioni sulla titolarità effettiva vanno fatte alle Camere di Commercio territorialmente competenti. Mi pare una evidente conseguenza che, quindi, chi non sia iscritto in Camera di Commercio non debba fare nulla. E tra questi Enti rientrano ovviamente le ASD non riconosciute. Se non sei iscritto al Registro delle Imprese, non comunichi nulla. Ma non soltanto le associazioni, anche per esempio le rappresentanze fiscali e le identificazioni dirette Iva di società estere in Italia. Infatti, non sono iscritte al Registro delle Imprese presso le Camere di Commercio.
Aggiungo che l’articolo, proprio per ciò che riguarda SSD e ASD, che sono iscritte al Registro nazionale delle Attività Sportive dilettantistiche, è frutto di confronto con colleghi ed altri esperti che convengono nel suggerire un comportamento prudenziale, in mancanza di Circolari o altri documenti esplicativi in proposito.
Nel mio articolo ho scritto che consigliamo un comportamento PRUDENZIALE per quanto riguarda le SSD e le ASD iscritte al Registro Imprese (alcune nostre ASD sono riconosciute ed iscritte al Registro delle Imprese): infatti, i dati che vengono richiesti dal Registro Imprese relativamente al Titolare Effettivo, cioè i dati dei soci compresa la residenza e la percentuale di possesso del capitale sociale da parte dei soci che detengano una quota pari o superiore al 25% dello stesso, sono già indicati nel RAS e, dunque, mi sembrava un adempimento superfluo, in quanto duplicato di dati già in possesso delle Autorità preposte. Inoltre, vi sono da considerare le spese vive che ogni SSD/ASD iscritta al Registro delle Imprese deve sostenere (32 euro), alle quali il più delle volte vanno aggiunti gli onorari dei professionisti (che non sono obbligati ad effettuare la comunicazione, poiché questo adempimento è a carico del Legale Rappresentante della Società).
UN RIEPILOGO PER COMPRENDERE GLI ADEMPIMENTI SULLA TITOLARITA’ EFFETTIVA
Il Decreto MIMIT del 29 settembre 2023 pubblicato in GU n. 236 del 9 ottobre 2023 ha reso operativo il portale predisposto sul sito della Camera di Commercio, sul quale è possibile effettuare la comunicazione del Titolare effettivo in base a quanto previsto dal decreto legislativo numero 231/2007 e successivi decreti attuativi.
Dal 9 ottobre scorso, data di pubblicazione in GU, decorrono i 60 giorni concessi dal legislatore agli enti obbligati ai fini della normativa ad effettuare la comunicazione del titolare effettivo, trascorsi i quali scattano le sanzioni irrogate dalla Camera di Commercio.
Le imprese costituite dopo il 10 ottobre 2023 avranno, invece, soltanto 30 giorni per ottemperare a tale comunicazione che non può essere effettuata unitamente ad altri adempimenti ma deve seguire un iter ad hoc.
La scadenza dei termini è quindi fissata all’8 dicembre 2023 (slittata all’11 dicembre a causa della concomitanza con le festività), ma è da sciogliere il dubbio legato all’eventuale obbligatorietà estesa anche alle associazioni.
I soggetti obbligati all’invio della comunicazione del titolare effettivo sono:
- imprese dotate di personalità giuridica;
- persone giuridiche private;
- trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali;
- istituti giuridici affini al trust.
È bene, quindi, evidenziare che anche le associazioni sono interessate a tale comunicazione. Le associazioni riconosciute e le fondazioni devono difatti rispettare tale adempimento in qualità di persone giuridiche private.
In particolare il Decreto numero 55/2022 individua come obbligati alla comunicazione nell’art. 1 comma 2 lett. h) appunto le “…associazioni (…) fondazioni e (…) altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche, ai sensi del decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361”.
È importante, però, tenere presente che tale previsione non comprende solo il registro delle persone giuridiche private tenuto presso le prefetture, ma anche l’istituzione di appositi registri regionali delle persone giuridiche private (qualora le stesse abbiano un ambito di operatività limitato al territorio di una Regione e operino nelle materie di competenza regionale; v. dpr 361/2000 art. 7).
L’obbligo di comunicare la titolarità effettiva si estende, quindi, anche agli enti iscritti nei registri regionali.
Chi è il Titolare effettivo (TE) di un’associazione
La definizione di Titolare effettivo discende dall’art 20 del D.Lgs 231/2007 e nel caso delle persone giuridiche private è TE “la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione o un’attività, ovvero, nel caso di entità giuridica, la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità, ovvero ne risultano beneficiarie”.
Per ben identificare il TE di un’associazione è bene scindere gli enti riconosciuti da quelli non riconosciuti.
Nel caso di interesse relativo all’obbligo di comunicazione, è opportuno considerare solo le associazioni riconosciute all’interno delle quali il TE si individua valutando le seguenti variabili:
- i fondatori, se in vita;
- i beneficiari, se individuati o facilmente individuabili;
- i titolari di funzioni di direzione ed amministrazione.
Nel caso analizzato i soggetti interessati alla comunicazione sono le persone giuridiche private, quindi le associazioni riconosciute e le fondazioni, in base a quanto previsto dall’art. 4 del decreto 55/2022, che dovranno fornire le seguenti informazioni:
- i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo ai sensi dell’articolo 20, comma 4, del decreto antiriciclaggio per le persone giuridiche private;
- il codice fiscale dell’ente;
- la denominazione dell’ente;
- la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell’ente;
- l’indirizzo di posta elettronica certificata.
L’ente dovrà, inoltre, presentare una nuova pratica entro 30 giorni nel caso in cui dovessero variare i dati comunicati in precedenza ed avrà comunque l’onere di rinnovare l’adempimento allo scadere dei 12 mesi anche senza variazione di informazioni.
La comunicazione TE potrà essere effettuata sul sito della Camera di Commercio attraverso la procedura DIRE, alla quale il legale rappresentante dell’ente considerato potrà accedere utilizzando SPID, CNS, la CIE o le eventuali credenziali in suo possesso.
Dovrà essere selezionata la procedura DIRE- Titolare effettivo ed indicare le informazioni di cui sopra in base al tipo di ente considerato e, infine, la pratica prima del suo invio dovrà essere firmata con il dispositivo di Firma digitale.
Beatrice Maserrini era intervenuta su wbox sullo stesso tema con il seguente articolo: https://wbox.it/11-dicembre-data-ultima-per-la-comunicazione-dei-titolari-effettivi/
